王祥不放心，派心腹将石琳的家眷“保护”了起来。
全家人的命都在王大帅手里捏着，石琳明知打不过，也只好硬着头皮和明军打。
首战于黔江，五千杂兵和马万年的四千白杆兵交战，大溃，弃黔江；再战于彭水，石琳集结了一万七千兵马，对阵马万年的四千人，又大溃，失彭水。
彭水一丢，酉阳和播州就断了联系，再也得不到任何支援。
还没等石琳喘口气，南面的明军又杀到了。
石琳咬牙又集结了万余杂兵，和大明副将杨光谦、容美土司田霈霖、酉阳土司冉天育的军队在邑梅洞司大战，再次被击溃，邑梅洞司、石耶洞司、麻子坪司相继失守。
石琳心里清楚，自己的军队战斗力不行，不敢和明军正面相抗，改打游击战，主动放弃了酉阳城，在酉阳的各座山头之间游来游去。
问题是打游击战得有个前提：地形得熟。酉阳是毕基卡人的聚居地，前任土司冉天麟被王祥冤杀，酉阳百姓皆怜之。听闻朱亨嘉让冉天麟的弟弟冉天育继了酉阳土司之位，纷纷向冉天育通风报信。
石琳在哪里扎营，酉阳百姓就指引明军打向哪里，根本就游击不起来。
没多久，石琳的五千残兵，就在一个叫麻兔洞的地方，被两万明军团团包围了。
“大哥，山下全是明军，逃不掉了，不如降了吧？”
石琳的从弟石猛想降。
石琳一声长叹：“吾等若降了，奈家眷何？”
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