努尔哈赤率人来攻击，袁应泰命令总兵官贺世贤、尤世功出城奋战。他大概还觉得自己是诸葛再世，一定能够打赢这一战。
结果，败北而回。
次日，蒙古降人果然作内应，使两员大将战死。
总兵官陈策、童仲揆赴援，也阵亡。
袁应泰就令奉集、咸宁各军撤退，全力守辽阳，并引水注入城河，沿河排列大炮，兵士环城守卫。
十九日后金兵临城下，袁应泰亲自督率总兵官侯世禄、李秉成、梁仲善、姜弼、朱万良出城五里迎战，战败，死伤众多。
当晚袁应泰未进城，宿军营中。
第二天，后金军掘开城西闸门排除城壕内积水，又派兵守住城东水口，渡城河大呼而到城下，双方鏖战很久。
很多后金军骑兵冲到城边。战败的明军向城外奔去，有的被淹死，有的被清军杀死，伤亡惨重。
清晨，袁应泰进城，与巡按御史张铨等分陴（城墙上凹凸形的小墙）固守。
监司高出、胡应栋等翻城墙逃走，人心离散。
十一日，后金军又攻城，袁应泰督率军士持盾牌大战，又败阵。
到傍晚，更楼起火，后金军从小西门进城，城中大乱。
袁应泰在城楼上见此情况，觉得大势已去，无法挽回，对张铨叹息说：“你没有守城的责任，赶紧走吧！我死在这里！”
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